На одной из научно-исследовательских станций, расположенных на Марсе, происходит что-то странное. Работа приостановлена, связи со станцией нет, те сообщения, которые приходят, рассказывают о странностях, творящихся на станции. На станцию отправляется специальный отряд морских пехотинцев, которым предстоит разобраться – что же происходит на станции. Увешанные оружием пехотинцы не боятся никого, они лучшие, противостоять им не может никто. Но с врагом, который ждет их на станции, они еще никогда не встречались.

В 2176 году планета Марс является одной из человеческих колоний. На одну из шахт, где ведется добыча полезных ископаемых, отправляются местные полицейские. Им предстоит забрать с шахты и доставить в тюрьму опасного преступника, которого подозревают в убийствах и ограблениях. Но опасный преступник отходит на второй план, когда полицейские прибывают на шахту. Оказывается, с недавнего времени в шахте поселилось Нечто, чему даже нет название. Какие-то силы планеты восстали против людей и теперь и полицейские и все рабочие шахты находятся в страшной опасности.

В будущем были созданные технологии, позволяющие заполнить память человека чужими воспоминаниями. Даг Куэйд обращается в компанию, занимающуюся заменой памяти, ему наскучила скучная жизнь, он хочет испытать что-то новое, ему хочется приключений. Получив ложные воспоминания, Даг отправляется на Марс, где попадает в самый центр опаснейших приключений, в которых он оказывается главным действующим лицом. В бешеном потоке событий ему не остается времени задуматься что настоящее, а что вымысел. Реальность и иллюзия смешиваются и становятся одним целым.